Raport Bieżący nr 74/2014_kor

Zarząd Spółki Intakus S.A. (Emitent, Spółka) z siedzibą we Wrocławiu dokonuje korekty raportu nr 74/2014 opublikowanego w dniu 22 grudnia 2014 r., poprzez uzupełnienie jego treści w zakresie informacji dotyczących Spółki Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, stosownie przepisów § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, o następującym brzmieniu:

Central Fund of Immovables sp. z o.o. (CFI) założona w 2001 roku, jest jedną z największych firm z branży nieruchomości z województwa łódzkiego. Spółka posiada wieloletnie doświadczenie w komercjalizacji różnorodnych obiektów handlowych, biurowych oraz magazynowych. Obecnie CFI dysponuje ponad siedemdziesięcioma nieruchomościami komercyjnymi usytuowanymi w województwie łódzkim, mazowieckim, śląskim, pomorskim, dolnośląskim i lubuskim. Posiadane obiekty to: budynki biurowe, kamienice handlowo – użytkowe, lokalne centra handlowo – usługowe oraz budynki pofabryczne, zaadaptowane na funkcjonalne powierzchnie biurowe.

Podstawową działalnością CFI jest okazyjne nabywanie aktywów o profilu nieruchomościowym, zarówno mieszkaniowym, biurowo-handlowym, jak i przemysłowym i ich adaptacja na cele handlowo-usługowe i biurowe oraz ich długookresowy najem.

Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi na najbliższe lata, Spółka podjęła decyzję o rozszerzeniu zakresu prowadzonej działalności o usługi hotelarskie, w ramach której, CFI utworzyło własną markę obiektów świadczących zarówno usługi hotelarskie, jak i hotelowo-konferencyjne – Boutique Hotel’s (www.hotels24.com.pl). Aktualnie Central Fund of Immovables sp. z o.o. jest m.in. właścicielem oraz zarządza 10 obiektami hotelowymi, w tym sześcioma o standardzie odpowiadającym trzem gwiazdkom, oraz czteroma obiektami turystycznymi. Aktualnie w nieruchomościach należących do CFI realizowane są stosownie inwestycje, mające na celu dostosowanie nieruchomości do obiektów hotelowych o standardzie trzech gwiazdek, celem zwiększenia posiadanej sieci obiektów hotelowych Boutique Hotel’s o kolejnych sześć nowych obiektów, w których zgodnie z planami Spółki, działalność operacyjna zostanie uruchomiona na przestrzeni 2015/2016 roku. Ponadto CFI planuje uruchomienie kolejnej sieci obiektów hotelowych, działających pod marką Apart Hotel’s (obiekty o podwyższonym standardzie, odpowiadające czterem gwiazdkom).

Jednocześnie wraz z nabyciem przez Emitenta 100% udziałów w Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, Emitent przejął tym samym kontrolę nad Spółkami zależnymi wchodzącymi wcześniej w skład grupy kapitałowej CFI, tworzących obecnie Grupę Kapitałową Intakus S.A.

Aktualnie, w skład grupy kapitałowej CFI, przejętej przez Grupę Kapitałową Intakus S.A. wchodzą m.in.:

– Wrocławskie Przedsiębiorstwo Usług Hotelarskich Sp. z o.o. (www.puhot.pl). CFI kontroluje ok. 58,81% kapitału zakładowego Spółki;

– Wrocławskie Centrum SPA Sp. z o.o. (www.spa.wroc.pl). CFI kontroluje 100 % kapitału zakładowego Spółki;

– Active Man Sp. z o.o. (www.imfit.pl). CFI kontroluje 100% kapitału zakładowego Spółki.

– Food Market Sp. z o.o. (www.foodmarket.pl). CFI kontroluje 100% kapitału zakładowego Spółki;

– Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe „Chemikolor” S.A. (www.chemikolor.pl). CFI kontroluje ok. 52% kapitału zakładowego Spółki;

– Krajowa Spółka Przemysłu Odzieżowego „Polconfex” Sp. z o.o. (www.polconfex.com.pl). CFI kontroluje ok. 67,01 % kapitału zakładowego Spółki.

Jednocześnie Zarząd Spółki Intakus S.A. pragnie wyjaśnić, że celem i zamiarem Emitenta związanym z nabyciem 100 % udziałów w CFI, jest kontynuowanie oraz dalszy planowy rozwój działalności Spółki Central Fund of Immovables sp. z o.o., jak również spółek od niej zależnych, m.in. poprzez dalsze planowe zwiększanie ich wartości rynkowej w tym m.in. posiadanych nieruchomości komercyjnych i hotelowych, zgodnie z dotychczasową polityką przyjętą przez CFI, dalszą komercjalizacją posiadanych nieruchomości oraz uruchomieniem kolejnych obiektów działających pod marką Boutique Hotel’s oraz Aparts Hotel’s.

Emitent planuje ponadto rozwój Spółek:

– Food Market Sp. z o.o. – poprzez rozszerzenie oferty cateringowej, jak i pozyskanie kolejnych stałych kontrahentów, oraz uruchomienie kolejnych punktów gastronomicznych;

– Active Man Sp. z o.o. – poprzez zwiększenie zakresu świadczonych usług, w tym pozyskanie kolejnych klientów i kontrahentów oraz uruchomienie dodatkowej części rekreacyjnej, saunarium oraz usług SPA;

– Chemikolor S.A. – poprzez systematyczny i organiczny jej rozwój oraz planowy wzrost przychodów, jak i wzrost udziału w rynku hurtowym handlu artykułami chemicznymi;

– Wrocławskie Centrum SPA Sp. z o.o. – poprzez dalszą realizację rozpoczętej modernizacji obiektu zlokalizowanego przy ul. Teatralnej 10-12 we Wrocławiu, w tym części rekreacyjno-saunowej wraz z usługami SPA o powierzchni ponad 3.000 m2, jak i budowę nowego obiektu hotelowego o standardzie czterech gwiazdek na działce zlokalizowanej w centrum Wrocławia przy ul. Teatralnej 10-12 we Wrocławiu;

– Krajowa Spółka Przemysłu Odzieżowego Polconfex Sp. z o.o. – poprzez planowy jej rozwój dotyczący m.in. modernizacji posiadanych nieruchomości komercyjnych oraz budowę kompleksu biurowo-hotelowego w centrum Łodzi przy ul. Zachodniej 105/Zielonej 13/Wólczańskiej 14/16.

Zarząd Spółki Intakus S.A. pragnie poinformować, iż zawarta w dniu 21 grudnia 2014 r. umowa sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi z ustalonym umownym terminem płatności ceny transakcyjnej za sprzedawane udziały w terminie do 3 lat, w swych pierwotnych złożeniach miało oraz ma na celu zgodnie z zawartym listem intencyjnym w dniu 24 października 2014 r., doprowadzenie do tzw. odwrotnego przejęcia Grupy Kapitałowej Intakus S.A. przez Restata Investmnets Limited z siedzibą 28 Irish Town, Gibraltar.

Pomiędzy Spółką Restata Investments Limited a Emitentem zachodzi powiązanie osobowe polegające na tym, iż Jednoosobowym Dyrektorem Spółki Restata Investments Limted pozostaje Pan Michał Kawczyński, będący jednocześnie Wiceprezesem Zarządu Spółki Intakus S.A.

Wobec powyższego Raport nr 74/2014 otrzymuje następujące brzmienie.

Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd Spółki INTAKUS S.A. (Emitent, Spółka) z siedzibą we Wrocławiu informuje, iż w wykonaniu listu intencyjnego podpisanego w dniu 24 października 2014 roku (o czym Spółka informowała raportem bieżącym numer 71/2014 24 października 2014 roku), zawarł w dniu 21 grudnia 2014 roku ze Spółką Restata Investments Limited z siedzibą 28 Irish Town Gibraltar umowę sprzedaży 309.374 (słownie: trzysta dziewięć tysięcy, trzysta siedemdziesiąt cztery) udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy udział o łącznej wartości 154.687.000,00 (sto pięćdziesiąt cztery miliony, sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy) złotych stanowiących 100 % kapitału zakładowego Spółki Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000039596. Cena sprzedaży udziałów została określona na kwotę 800.000.000,00 (osiemset milionów) złotych, przy czym zgodnie z postanowieniami umowy sprzedaży udziałów, winna zostać zapłacona w terminie 3 lat od dnia zawarcia opisanej umowy, z tym zastrzeżeniem, że Strony dopuściły, zależną od decyzji Emitenta, możliwość potrącenia wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży udziałów ze wzajemną wierzytelnością przyszłą, jaka będzie przysługiwała kupującemu z tytułu opłacenia warrantów subskrypcyjnych lub z tytułu opłacenia przez sprzedającego obejmowanych akcji nowej emisji Spółki Intakus S.A. przez Spółkę Sprzedającego, lub inny wskazany przez sprzedającego podmiot. W tym celu, Sprzedający tj. Restata Investments Limited zobowiązał się w stosunku do Spółki Intakus S.A. do podjęcia wszelkich działań mających na celu objęcie bądź to warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje oraz akcji nowych emisji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Intakus S.A., bądź to akcji nowych emisji w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta na łączą cenę emisyjną równą co najmniej aktualnie przysługującej mu wierzytelności z tytułu Ceny sprzedaży udziałów.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, natomiast porozumienie co do zapłaty ceny, nie zostało zawarte z zastrzeżeniem terminu ani warunku, ani też nie przewiduje stosowania kar umownych. Wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, tym samym spełnia przesłanki uznania ją za umowę znaczącą.

Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi na najbliższe lata, Spółka podjęła decyzję o rozszerzeniu zakresu prowadzonej działalności o usługi hotelarskie, w ramach której, CFI utworzyło własną markę obiektów świadczących zarówno usługi hotelarskie, jak i hotelowo-konferencyjne – Boutique Hotel’s (www.hotels24.com.pl). Aktualnie Central Fund of Immovables sp. z o.o. jest m.in. właścicielem oraz zarządza 10 obiektami hotelowymi, w tym sześcioma o standardzie odpowiadającym trzem gwiazdkom, oraz czteroma obiektami turystycznymi. Aktualnie w nieruchomościach należących do CFI realizowane są stosownie inwestycje, mające na celu dostosowanie nieruchomości do obiektów hotelowych o standardzie trzech gwiazdek, celem zwiększenia posiadanej sieci obiektów hotelowych Boutique Hotel’s o kolejnych sześć nowych obiektów, w których zgodnie z planami Spółki działalność operacyjna zostanie uruchomiona na przestrzeni 2015/2016 roku. Ponadto CFI planuje uruchomienie kolejnej sieci obiektów hotelowych, działających pod marką Apart Hotel’s (obiekty o podwyższonym standardzie odpowiadające czterem gwiazdkom).