Raport Bieżący 13/2023

Zarząd Spółki CFI Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu (zwaną dalej również: „Emitent”, „Spółka”) w nawiązaniu do raportów bieżących oznaczonych numerami: 19/2021 z dnia 20 listopada 2021 roku, nr 16/2022 z dnia 18 grudnia 2022 roku, nr 7/2023 z dnia 28 kwietnia 2023 roku, nr 9/2023 z dnia 25 maja 2023 roku oraz nr 11/2023 z dnia 6.06.2023 r. dotyczących umowy przedwstępnej sprzedaży zawartej przez spółkę zależną od Emitenta tj. Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu dzisiejszym tj. 20 czerwca 2023 roku, Spółka Central Fund of Immovables Sp. z o.o. w wykonaniu powyższej umowy, zawarła przed notariuszem w Warszawie ze spółką prawa handlowego z siedzibą w Warszawie działającą w branży deweloperskiej niepowiązaną z Emitentem, umowę sprzedaży, na podstawie której, spółka zależna od Emitenta dokonała sprzedaży na rzecz kontrahenta:
a) prawa użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej w ewidencji gruntów i budynków numerem 15/9, o obszarze 0,5171 ha oraz prawo własności posadowionych na tej nieruchomości budynków objętych księgą wieczystą oznaczoną numerem KW WR1K/00098309/9 za cenę 41.260.350,00 zł brutto;
b) prawa użytkowania wieczystego zabudowanej działki gruntu oznaczonej w ewidencji gruntów i budynków numerem 15/7, o obszarze 0,0128 ha objętej księgą wieczystą oznaczoną numerem KW WR1K/00115097/5, za cenę brutto w kwocie 1.020.900,00 złotych;
to jest za łączną cenę brutto w kwocie 42.281.250,00 złotych.

Na poczet ceny sprzedaży zaliczona została kwota 37.130.625,00 złotych, która została wpłacona na rzecz Central Fund of Immovables Sp. z o.o. przed podpisaniem powyższej umowy tytułem zaliczki w wykonaniu umowy przedwstępnej, o zawarciu i zmianach której Emitent informował wskazanymi na wstępie raportami bieżącymi, natomiast pozostała cześć ceny sprzedaży w kwocie 5.150.625,00 złotych ma zostać uiszczona na rachunek bankowy spółki zależnej od Emitenta najpóźniej w terminie do dnia 23.06.2023 roku i co obowiązku tego nabywca poddał się egzekucji w trybie przepisu art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c.

Termin wydania przedmiotu sprzedaży oznaczony został na dzień 30 czerwca 2023 roku i co do tego obowiązku Central Fund of Immovables Sp. z o.o. poddała się na podstawie opisywanej umowy egzekucji w trybie przepisu art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c.

Na podstawie opisywanej umowy, nabywca zobowiązał się ponadto do:
– ustanowienia na nieruchomości składającej się z działki gruntu oznaczonej numerem 15/9 stanowiącej przedmiot sprzedaży, odpłatną tj. za jednorazowym wynagrodzeniem brutto w kwocie 123,00 złote i nieograniczoną w czasie służebność gruntową na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego lub każdoczesnego właściciela nieruchomości gruntowej składającej się z działek gruntu oznaczonych w ewidencji gruntów i budynków numerami 15/10 i 15/11 dla których to praw Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr WR1K/00098309/9 polegającą na prawie przejścia i przejazdu pasem gruntu uzgodnionym przez strony, celem zapewnienia właściwej obsługi nieruchomości należącej do Spółki zależnej od Emitenta;
– przedłożenia Central Fund of Immovables Sp. z o.o. najpóźniej w terminie 7 dni od dnia uprawomocnienia postanowień o odłączeniu z księgi wieczystej nr KW Nr WR1K/00098309/9 działki gruntu oznaczonej w ewidencji gruntów i budynków numerem 15/9 i założeniu dla niej nowej księgi wieczystej i wpisaniu nabywcy jako użytkownika wieczystego oraz po prawomocnym wpisaniu w dziale II księgi wieczystej KW Nr WR1K/00115097/5 nabywcy, jako użytkownika wieczystego oraz właściciela posadowionych na tym gruncie budynków i budowli stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, zgód na wykreślenie hipotek umownych, ustanowionych na rzecz nabywcy na zabezpieczenie spłaty zwrotu wpłaconych kwot na poczet ceny sprzedaży (zaliczki) wraz z ewentualnymi należnościami ubocznymi zgodnie z przedwstępną umową sprzedaży pod warunkiem z dnia 19 listopada 2021 roku, wpisanych w działach IV ksiąg wieczystych o numerach WR1K/00098309/9 i WR1K/00133424/9.

Pozostałe warunki opisywanej umowy nie odbiegają od warunków tego typu umów zwyczajowo zawieranych na rynku.

Emitent informuje ponadto, że niezależnie od w/w umowy sprzedaży, spółka Central Fund of Immovables Sp. z o.o. zawarła jednocześnie z kontrahentem – nabywcą nieruchomości porozumienie dobrosąsiedzkie, regulujące zasady wzajemnej współpracy i współdziałania w związku z planowanymi przez kontrahenta w przyszłości inwestycjami budowlanymi na nieruchomościach będących przedmiotem sprzedaży, na podstawie którego to porozumienia, Spółka zależna od Emitenta zobowiązała się m.in. wobec kontrahenta do zapłaty kar umownych w wysokości 500.000,00 zł, w przypadku naruszenia przyjętych na siebie zobowiązań do współdziałania z kontrahentem, które skutkowałyby utrudnieniami w realizacji inwestycji zamierzonej przez kontrahenta, oraz w wysokości 1.000.000,00 zł, w przypadku naruszenia przez spółkę zależną od Emitenta przyjętych zobowiązań skutkujących uniemożliwieniem kontrahentowi realizacji zamierzonej inwestycji na nieruchomości będącej przedmiotem sprzedaży, przy czym łączna wysokość kar umownych obciążających Central Fund of Immovables Sp. z o.o. została ograniczona do kwoty 1.000.000,00 zł.

Pozostałe warunki opisanego porozumienia nie odbiegają od warunków tego typu kontraktów zawieranych na rynku.