Raport Bieżący nr 51/2013

Zarząd spółki Intakus S.A. w upadłości układowej (“Spółka”), na podstawie § 5 pkt 24 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 21 sierpnia 2013 roku odebrał postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych o zatwierdzeniu układu zawartego z wierzycielami w postępowaniu upadłościowym Spółki, wraz ze stwierdzeniem jego prawomocności (z dnia 21 sierpnia 2013 roku) od dnia 17 sierpnia 2013 roku.

Zgodnie z w/w Postanowieniem o Zatwierdzeniu Układu, kapitał zakładowy Spółki został podwyższony w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) k.s.h. i przy zastosowaniu art. 294 ust. 3 Prawa upadłościowego i naprawczego, skierowanej wyłącznie do Wierzycieli Spółki wskazanych w pkt. II, III i V Propozycji Układowych – z kwoty 5.625.000,00 (pięć milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) złotych do kwoty nie niższej niż 15.154.564,09 zł (piętnaście milionów sto pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt cztery złote 09/100) i nie wyższej niż 17.654.564,09 zł (słownie: siedemnaście milionów sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt cztery złote 09/100), tj. o kwotę nie niższą niż 9.529.564,09 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery złote 09/100) i nie wyższą niż 12.029.564,09 zł (słownie: dwanaście milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery złote 09/100), w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, w tym:

a) nie mniej niż 141.136.916 i nie więcej niż 391.136.916 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
b) 67.757.225 akcji zwykłych na okaziciela serii G,
c) 744.062.268 akcji zwykłych na okaziciela serii H.

Akcje serii F są obejmowane przez osoby wymienione w pkt II Propozycji Układowych oraz pkt II w/w Postanowienia o Zatwierdzeniu Układu („Pozostali wierzyciele”), tj. wierzycieli, których suma wierzytelności uznanych na liście wierzytelności przekracza kwotę 3.500,00 (trzy tysiące pięćset) zł (za wyjątkiem wierzycieli wskazanych w punktach od III do VII Postanowienia o Zatwierdzeniu Układu) oraz wierzycieli posiadających wierzytelność przekraczającą w/w kwotę, których wierzytelności nie zostały umieszczone na liście wierzytelności, a które objęte są układem z mocy prawa.

Łączna kwota wierzytelności przysługujących wierzycielom wymienionym w pkt II Propozycji Układowych oraz pkt II w/w Postanowienia o Zatwierdzeniu Układu tj. zaliczonym do grupy „Pozostałych wierzycieli” wg wiedzy Zarządu Spółki na dzień opublikowania niniejszego raportu wynosi 9.512.406,44 (dziewięć milionów pięćset dwanaście tysięcy czterysta sześć złotych 44/100), a zatem wierzytelności te po redukcji przeprowadzonej zgodnie z zasadami opisanymi w w/w Postanowieniu o Zatwierdzeniu Układu, uległy konwersji na 237.810.084 (dwieście trzydzieści siedem milionów osiemset dziesięć tysięcy osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii F.

Na mocy z art. 294 ust. 3 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze prawomocnie zatwierdzony układ zastępuje określone w Kodeksie spółek handlowych czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego i objęciem akcji.

W związku z powyższym oraz uwzględniając fakt zamiany na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 4 lipca 2013 r. wszystkich akcji serii A i B na akcje zwykłe na okaziciela na podstawie art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym 41/2013 z 4 lipca 2013 roku) Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.121.295,77 zł (słownie: szesnaście milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych 77/100) i dzieli się na:

– 120.000.000 (słownie: sto dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od 1 do 120.000.000;

– 80.000.000 (słownie: osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od 120.000.001 do 200.000.000;

– 300.000.000 (słownie: trzysta milionów) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 200.000.001 do 500.000.000;

– 62.500.000 (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D, oznaczonych numerami od 500.000.001 do 562.500.000;

– 237.810.084 (dwieście trzydzieści siedem milionów osiemset dziesięć tysięcy osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F01 do F237.810.084;

– 67.757.225 (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od G01 do G67.757.225;

– 744.062.268 (słownie: siedemset czterdzieści cztery miliony sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii H, oznaczonych numerami od H01 do H744.062.268.

Ogólna liczba akcji po podwyższeniu kapitału wynosi obecnie 1.612.129.577 (słownie: miliard sześćset dwanaście milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem) uprawniających do 1.612.129.577 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie niezwłocznie zgłoszone do KRS przez Zarząd Spółki. Zgodnie z propozycjami układowymi, akcje serii F, G i H powstałe w wyniku układu będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym — Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., po spełnieniu warunków wynikających z obowiązujących procedur.

W opinii Zarządu prawomocne zakończenie postępowania układowego wpłynie pozytywnie na poprawę relacji Spółki z całym otoczeniem gospodarczym, w tym z dostawcami, odbiorcami oraz instytucjami finansowymi. W najbliższej przyszłości można spodziewać się poprawy parametrów umów produkcyjnych, handlowych i finansowych, skutkujących w szczególności wydłużeniem terminów płatności u dostawców oraz obniżeniem kosztów finansowania.