Home    Raport Bieżący nr 34/2015
   Temat:
Zawarcie znaczących umów przez Spółkę zależną od Emitenta

Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Spółki CFI HOLDING S.A. (Emitent, Spółka) z siedzibą we Wrocławiu informuje, iż w dniu 12 sierpnia 2015 roku powziął informację, że spółka zależna od Emitenta tj. Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi w dniu 11 sierpnia 2015 roku, zawarła z Bankiem Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie trzy umowy kredytowe na podstawie których, udzielono Spółce zależnej od Emitenta:

a) Kredyt w kwocie 25.805.241,10 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów, osiemset pięć tysięcy, dwieście czterdzieści jeden złotych 10/100).

Przeznaczenie kredytu to refinansowanie kredytów inwestycyjnych udzielonych Spółce Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi przez Bank Polska Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. na podstawie umów kredytowych zawartych w dniach: 4 października 2006 roku, 26 października 2007 roku, 29 listopada 2007 roku, 28 lutego 2008 roku, 29 lutego 2009 roku, 9 sierpnia 2011 roku oraz 9 grudnia 2011 roku.

Kredyt został udzielony na okres do dnia 31 lipca 2030 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną stawkę referencyjną WIBOR 3M, powiększoną o marżę Banku, przy czym odsetki płatne są w okresach miesięcznych.

Znaczące zabezpieczenie spłaty kredytu stanowić będzie hipoteka łączna do kwoty 73.207.861,65 (siedemdziesiąt trzy miliony, dwieście siedem złotych, osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy, 65/100) złotych, ustanowiona na nieruchomościach położonych: w Łodzi przy ul. Przybyszewskiego 92, Politechniki 2, Próchnika 16, Politechniki 2, Stefanowskiego 17, Zachodniej 81, Zachodniej 83/Próchnika 13, w Gdańsku przy ul. Marynarki Polskiej 15, w Pabianicach przy ul. Zamkowej 4, w Sosnowcu przy ul. Partyzantów 11, w Gliwicach przy ul, Studziennej–Mielęckiego, i ul. Jasnogórskiej, stanowiąca jednocześnie zabezpieczenie pozostałych dwóch umów kredytowych zawartych przez Spółkę zależną od Emitenta z Bankiem w dniu 11 sierpnia 2015 roku.

Dodatkowe zabezpieczenie kredytu stanowią: przelew praw wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej w/w nieruchomości, przelew wierzytelności z tytułu umów najmu przysługujących Spółce zależnej od Emitenta na łączną wartość 285.000,00 zł, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunku Central Fund of Immovables Sp. z o.o. w Alior Bank S.A.

Pozostałe warunki umowy kredytowej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

Celem rzeczonej umowy, jest refinansowanie zobowiązań kredytowych spoczywających na Central Fund of Immovables Sp. z o.o. na korzystniejszych dla niej warunkach.

b) Kredyt w kwocie 18.000.000,00 zł (słownie: osiemnaście milionów złotych 10/100).

Przeznaczenie kredytu to refinansowanie poniesionych przez Spółkę zależną od Emitenta nakładów inwestycyjnych na zakup nieruchomości stanowiących własność Spółki, jak również na remont i adaptacje nieruchomości stanowiących własność Central Fund of Immovables Sp. z o.o.

Kredyt został udzielony na okres do dnia 31 lipca 2030 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną stawkę referencyjną WIBOR 3M, powiększoną o marżę Banku, przy czym odsetki płatne są w okresach miesięcznych.

Znaczące zabezpieczenie spłaty kredytu stanowić będzie opisana powyżej hipoteka łączna do kwoty 73.207.861,65 (siedemdziesiąt trzy miliony, dwieście siedem złotych, osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy, 65/100).

Dodatkowe zabezpieczenie kredytu stanowią: przelew praw wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej zabezpieczonych nieruchomości, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunku Central Fund of Immovables Sp. z o.o. w Alior Bank S.A.

Pozostałe warunki umowy kredytowej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

c) Kredyt w kwocie 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów, złotych 00/100).

Przeznaczenie kredytu to finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy, w tym refinansowanie kredytu w rachunku bieżącym udzielonego przez Bank Polska Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna na podstawie umowy kredytowej z dnia 7 kwietnia 2009 roku.

Kredyt został udzielony na okres do dnia 10 sierpnia 2017 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną stawkę referencyjną WIBOR 3M, powiększoną o marżę Banku.

Znaczące zabezpieczenie spłaty kredytu stanowić będzie opisana powyżej hipoteka łączna do kwoty 73.207.861,65 (siedemdziesiąt trzy miliony, dwieście siedem złotych, osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy, 65/100).

Dodatkowe zabezpieczenie kredytu stanowią: przelew praw wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej zabezpieczonych nieruchomości, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunku Central Fund of Immovables Sp. z o.o. w Alior Bank S.A.

Pozostałe warunki umowy kredytowej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

Celem rzeczonej umowy, jest pozyskanie środków finansowych pozwalających na dalszych rozwój prowadzonej przez Central Fund of Immovables Sp. z o.o. działalności, w tym pozyskanie nowych aktywów oraz przeprowadzenie nadkładów inwestycyjnych w aktywach już przez Spółkę zależną od Emitenta posiadanych.

Opisane umowy kredytowe podpisane w dniu 11 sierpnia 2015 roku, nie zawierają postanowień dotyczących kar umownych, jak również warunków rozwiązujących lub zawieszających.

Opisane umowy kredytowe, są kolejnymi umowami zawartymi przez Spółkę zależną od Emitenta w Bankiem Alior Bank S.A. na przestrzeni ostatnich 12 miesięcy. Łącznie Spółka Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi zawarła z Bankiem Alior Bank S.A. w 2015 roku sześć umów kredytowych, wcześniej w lutym 2015 roku, o czym Emitent informował w raportach 12-14/2015. Łączna wartość udzielonych Spółce zależnej od Emitenta kredytów opiewa na kwotę 83.705.241,00 zł (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony, siedemset pięć tysięcy, dwieście czterdzieści jeden złotych).

Emitent oraz osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie są powiązane z podmiotem i osobami nim zarządzającymi, na rzecz którego ustanowiono hipotekę.

Wartość umów przekracza 10% wartości przychodów Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. za ostatnie cztery kwartały obrotowe, a tym samym spełnia przesłanki uznania ich za umowy znaczące.