Zawarcie aneksu oraz porozumienia w przedmiocie dodatkowych ustaleń finansowych do znaczącej umowy zawartej przez spółkę zależną od Emitenta
Zarząd CFI Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu (zwanej dalej również: „Emitentem” lub „Spółką), w nawiązaniu do treści Raportu bieżącego nr 19/2021 z dnia 22 listopada 2021 roku zawiadamia, że w dniu 16 grudnia 2022 roku ( w godzinach wieczornych ) otrzymał od spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Spółka Zależna) zawiadomienie wraz z kompletem dokumentów do aneksu oraz porozumienia w przedmiocie dodatkowych ustaleń finansowych do znaczącej umowy jaki spółka zależna od emitenta zawarła w dniu 15 grudnia 2022 roku przed notariuszem Rafałem Lewandowskim w Warszawie ze spółką prawa handlowego z siedzibą w Warszawie działającą w branży deweloperskiej, niepowiązaną z Emitentem, zwaną dalej w treści niniejszego raportu „Kontrahentem”. W aneksie do przedwstępnej, warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 19 listopada 2021 roku oraz Porozumienia w przedmiocie dodatkowych ustaleń finansowych (rozliczeń finansowych) pomiędzy Stronami, na podstawie których Spółka Zależna od Emitenta zobowiązała się do sprzedaży na rzecz Kontrahenta:
a) prawa użytkowania wieczystego wraz z prawem własności budynków, budowli i innych urządzeń posadowionych na działkach gruntu o łączonej powierzchni ok. 5.179 m2, jakie zostaną wydzielone zostaną z nieruchomości składającej się z działki gruntu oznaczonej numerem 15/6 o łącznej powierzchni 0,6477 ha położonej we Wrocławiu, obręb 0001 Stare Miasto, przy ulicy Trzemeskiej numer 4, 6, 8 i 10, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer WR1K/00098309/9 i wyodrębnione do nowej księgi wieczystej;
b) prawa użytkowania wieczystego działki oznaczonej numerem 15/7 o powierzchni 0,0128 ha, położonej we Wrocławiu, obręb 0001 Stare Miasto, przy ulicy Legnickiej, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer WR1K/00115097/5 wraz z prawem własności posadowionych na niej budowli i urządzeń;
zwany dalej „Aneksem do przedwstępnej, warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości”, oraz porozumieniem w przedmiocie dodatkowych ustaleń finansowych ( rozliczeń finansowych Stron ) -, zwanej dalej „Porozumienie”.
Zawarcie powyżej opisanego Aneksu do przedwstępnej, warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości wraz z Porozumieniem nastąpiło m.in. w związku z faktem podjęcia oraz prowadzeniem przez spółkę zależną od Emitenta rozmów z innymi podmiotami zainteresowanymi zakupem w/w nieruchomości oraz złożonych w związku z tym wstępnych ofert zakup w/w nieruchomości, umożliwiających zrealizowanie transakcji sprzedaży w ciągu najbliższych miesięcy, jak również wyrażenia zgody za określonym wynagrodzeniem umownym przez Kontrahenta ,co do gotowością do odstąpienia prawa do zakupu tych nieruchomościach na warunkach określonych w Porozumieniu wraz ze złożeniem stosownych wniosków do działu III KW w przedmiocie wykreślenia roszczeń tam wpisanych na rzecz Kontrahenta.
Strony zgodnie ustaliły , iż warunkiem odstąpienia w każdym czasie przez spółkę zależną od Emitenta od zawarcia przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży oraz umożliwienie spółce zależnej od Emitenta zawarcia stosownej umowy z innym wybranym nabywcą będzie :
– obowiązek zwrotu wpłaconej zaliczki przez Kontrahenta w kwocie 31.980.000 zł brutto (w tym podatek Vat według stawki 23 % ) bezpośrednio na rachunek bankowy Kontrahenta
– zakup przez spółkę zależną od Emitenta posiadanej dokumentacji w tym praw do dokumentacji uzyskanej przez Kontrahenta i związanej z planowaną przez Kontrahenta inwestycją na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Trzemeskiej 4-6-8 , objętych przedwstępną warunkową umową sprzedaży za kwotę 1.953.00 zł netto plus należny podatek Vat
– zapłata przez spółkę zależną od Emitenta na rzecz Kontrahenta rekompensaty za wyrażenie zgody na rozwiązanie , odstąpienie oraz przeniesienie wszelkich praw Kontrahenta na rzecz innego podmiotu zainteresowanego nabyciem w/w nieruchomości przy czym wysokość rekompensaty należna Kontrahentowi wynosić będzie ½ (jedną drugą) części kwoty stanowiącej różnicę nadwyżki między ceną zbycia w kwocie netto uzgodnioną w umowie zawartej ze nowym nabywcą w/w nieruchomości, a kwotą 44.265.000 zł (czterdzieści cztery miliony dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) netto, z tym jednocześnie zastrzeżeniem, że kwota Rekompensaty nie przekroczy kwoty: 1.100.000,00 zł (słownie: jeden milion sto tysięcy złotych) netto.
W związku z powyższym m.in. w celu umożliwienia spółce zależnej od Emitenta zawarcie stosownej umowy z innym wybranym nabywcą w/w nieruchomości, stosownie do treści powyżej opisanego Aneksu do przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości , Strony dokonały zmiany daty ostatecznej, do której zawarta zostanie Przyrzeczona Umowa Sprzedaży – z dnia piętnastego stycznia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (15-01-2024 r.) na dzień trzydziestego kwietnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (30-04-2023 r.) , jak również wprowadziły możliwość odstąpienia przez każdą ze Stron od zawartej warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży przy dokonaniu dodatkowych, stosownych rozliczeń finansowych wynikających z zawartego dodatkowego Porozumienia oraz Aneksu.
W konsekwencji z kolei powyżej opisanej zmiany dotyczącej Daty Ostatecznej zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży, strony postanowiły w treści powyżej opisanego Aneksu do przedwstępnej, warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości o zmianie terminu w jakim ma zostać dokonany ostateczny geodezyjny podział działki nr 15/6 i założenie dla działek powstałych w wyniku podziału księgi wieczystej, poprzez zastąpienie daty 31 grudnia 2023 r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku) datą 30 marca 2023 r. (trzydziestego marca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku).
Zabezpieczenie obowiązku zapłaty wynagrodzenia w kwocie 1.953.900 zł netto plus podatek Vat wraz z ewentualnymi odsetkami i innymi kosztami nastąpiło za uzyskanie zgody na przeniesienie przez Kontrahenta na spółkę zależną od Emitenta wszelkich praw do dokumentacji dla tych nieruchomości, co zostało dodatkowo zabezpieczone oświadczeniem spółki zależnej od Emitenta o poddaniu jej dobrowolnej egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) kodeksu postepowania cywilnego.
W przypadku zawarcia umowy przedwstępnej ze stroną trzecią, spółka zależna od Emitenta zobowiązała się wobec Kontrahenta zapewnić zastrzeżenie w umowie zawieranej ze stroną trzecią obowiązku uiszczenia przez stronę trzecią zaliczki na poczet wynagrodzenia w kwocie nie niższej niż 31.980.000 zł, ustalając sposób zapłaty zaliczki w ten sposób, że kwota 31.980.000 zł zostanie zapłacona przez stronę trzecią na rachunek bankowy Kontrahenta na zaspokojenie roszczeń z tytułu zaliczki zapłaconej przez Kontrahenta na poczet ceny sprzedaży na podstawie przedwstępnej, warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 19 listopada 2021 r.
Pozostałe postanowienia zawartego Aneksu do przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości oraz Porozumienia nie odbiegają od warunków tego czynności prawnych dokonywanych powszechnie na rynku.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _zwane też MAR_.
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) |
|
Conclusion of an annex and agreement on additional financial arrangements to a significant agreement concluded by a subsidiary of the IssuerManagement Board of CFI Holding S.A. with its registered office in Wrocław (hereinafter also referred to as: “Issuer” or “Company”), with reference to the content of Current Report No. 19/2021 of November 22, 2021, announces that on December 16, 2022 (in the evening) he received from the company Central Fund of Immovables Sp. z o. o. with its registered office in Łódź, a notification with a complete set of documents for the annex and an agreement on additional financial arrangements to a significant agreement which the issuer’s subsidiary concluded on December 15, 2022 before the notary public Rafał Lewandowski in Warsaw with a commercial law company based in Warsaw operating in the developer, unrelated to the Issuer, hereinafter referred to in this report as the “Contractor”. In the annex to the preliminary, conditional real estate sale agreement of November 19, 2021 and the Agreement on additional financial arrangements (financial settlements) between the Parties, under which the Issuer’s subsidiary undertook to sell to the Counterparty:a) perpetual usufruct rights together with the ownership right to buildings, structures and other facilities located on plots of land with a combined area of approx. located in Wrocław, precinct 0001 Stare Miasto, at ul. Trzemeska no. 4, 6, 8 and 10, for which the District Court for Wrocław-Krzyków in Wrocław, 4th Land and Mortgage Registry Department keeps the land and mortgage register No. WR1K/00098309/9 and separated into a new register perpetual;b) the perpetual usufruct right to the plot number 15/7 with an area of 0.0128 ha, located in Wrocław, precinct 0001 Stare Miasto, at Legnicka Street, for which the District Court for Wrocław-Krzyków in Wrocław, 4th Land and Mortgage Register Department keeps the land and mortgage register no. WR1K/00115097/5 along with the ownership right to the buildings and devices erected on it;hereinafter referred to as the “Annex to the preliminary, conditional real estate sale agreement”, and the agreement on additional financial arrangements (financial settlements of the Parties) – hereinafter referred to as the “Agreement”.The above-described Annex to the preliminary, conditional property sale agreement and the Agreement were concluded, among others, in in connection with the fact that the Issuer’s subsidiary started and conducted talks with other entities interested in purchasing the above-mentioned real estate and submitted initial offers for the purchase of the above-mentioned real estate, enabling the sale transaction to be completed in the coming months, as well as expressing consent for contractual remuneration specified by the Counterparty, as to the readiness to withdraw the right to purchase these properties under the conditions set out in the Agreement, along with the submission of relevant applications to section III of the Land and Mortgage Register regarding the deletion of the claims entered therein for the benefit of the Counterparty.The parties agreed that the condition for withdrawing at any time by the Issuer’s subsidiary from the conclusion of the preliminary conditional sale agreement and enabling the Issuer’s subsidiary to conclude an appropriate agreement with another selected buyer will be:- obligation to return the advance paid by the Counterparty in the amount of PLN 31,980,000 gross (including VAT at the rate of 23%) directly to the Counterparty’s bank account- purchase by the Issuer’s subsidiary of the documentation held, including the rights to the documentation obtained by the Counterparty and related to the investment planned by the Counterparty on real estate located in Wrocław at ul. Trzemeska 4-6-8, covered by a preliminary conditional sale agreement for the amount of PLN 1,953.00 net plus VAT- payment by the Issuer’s subsidiary to the Counterparty of compensation for expressing consent to the termination, withdrawal and transfer of all rights of the Counterparty to another entity interested in purchasing the above-mentioned real estate, with the amount of compensation due to the Counterparty amounting to ½ (one-half) of the amount constituting the difference surplus between the sale price in the net amount agreed in the contract concluded with the new buyer of the above-mentioned real estate, and the amount of PLN 44,265,000 (forty-four million two hundred and sixty-five thousand zlotys) net, with the proviso that the amount of the Compensation shall not exceed: PLN 1,100 PLN 000.00 (say: one million one hundred thousand zlotys) net.In connection with the above, e.g. in order to enable the Issuer’s subsidiary to conclude an appropriate agreement with another selected buyer of the above-mentioned real estate, in accordance with the content of the above-described Annex to the preliminary conditional real estate sale agreement, the parties changed the final date by which the Promised Sale Agreement will be concluded – from January 15 two thousand and twenty-four (January 15, 2024) as of April 30, two thousand and twenty-three (April 30, 2023), as well as introduced the possibility for each of the Parties to withdraw from the concluded conditional preliminary sale agreement by making additional, appropriate financial settlements resulting from the concluded additional Agreement and the Annex.As a consequence of the above-described change regarding the Final Date of the Promised Sale Agreement, the parties decided in the content of the above-described Annex to the preliminary, conditional real estate sale agreement to change the deadline for the final geodetic division of plot No. 15/6 and the assumption for the plots created as a result of the division of the land and mortgage register, by replacing the date of December 31, 2023 (thirty-first December two thousand and twenty-three) with March 30, 2023 (thirty-March two thousand and twenty-three).The obligation to pay the remuneration in the amount of PLN 1,953,900 net plus VAT, together with any interest and other costs, was secured for obtaining consent for the Contractor to transfer to the Issuer’s subsidiary all rights to documentation for these properties, which was additionally secured by a statement of the subsidiary of the Issuer on subjecting it to voluntary enforcement pursuant to art. 777 § 1 item 5) of the Code of Civil Procedure.In the case of concluding a preliminary agreement with a third party, the Issuer’s subsidiary undertook to ensure that the agreement concluded with the third party stipulated the obligation for the third party to pay an advance on the remuneration in the amount not lower than PLN 31,980,000, determining the method of advance payment in this way in such a way that the amount of PLN 31,980,000 will be paid by a third party to the Counterparty’s bank account to satisfy claims for the advance paid by the Counterparty on account of the sale price under the preliminary, conditional real estate sale agreement of November 19, 2021.The remaining provisions of the Annex to the preliminary conditional real estate sale agreement and the Agreement do not differ from the terms and conditions of this legal action commonly performed on the market. Legal |